中信证券：审计监管合作协议落地，中美谈判进展顺利

来源丨研究 文丨杨帆 于翔 刘春彤 遥远 郑辰

此次中美签署审计监管合作协议是中信证券中美双方开展中概股跨境监管合作的关键一步，有助于缓释中概股自美退市的审计顺利风险，稳定中美资本市场预期。监管进展我们预计，合作中美双方将以合作协议为基础开展日常检查与调查活动，协议市场需要持续关注涉密敏感信息界定、落地审计监管模式等方面的谈判执行细节。从资本市场改革维度看，中信证券中美做好自己的审计顺利事仍是核心思路，港股通将成为便利中概股回港上市的监管进展关键点，A股长期上也将继续推动上市制度等改革。合作

2022年8月26日，协议据证监会官网信息，落地中国证监会、谈判财政部与美国PCAOB签署审计监管合作协议，中信证券中美将于近期启动相关合作。

▍此次审计监管合作协议的签署标志着中美在解决审计监管合作问题上迈出了关键一步，有助于缓释中概股自美退市的风险、稳定市场预期。

根据证监会官网信息，中美合作协议针对中概股跨境审计监管合作机制做出了具体安排，涉及合作范围、合作形式、信息使用、特定数据保护等重要事项，为后续双方对等、高效地开展合作奠定了基础。我们认为主要有以下重点内容值得关注：

在合作范围方面，“中方提供协助的范围也涉及部分为中概股提供审计服务、且审计底稿存放在内地的香港事务所”。换言之，无论是本身由香港事务所审计、存放在香港的审计底稿，还是由香港事务所的内地分支机构审计、存放在内地的审计底稿都属于监管的合作范围。

在协作方式方面，“美方须通过中方监管部门获取审计底稿等文件，在中方参与和协助下对会计师事务所相关人员开展访谈和问询”，这与我国跨境审计监管规定中的表述一致，即“应当通过跨境监管合作机制进行，证监会或有关主管部门依据双多边合作机制提供必要的协助”。

此外，协议还对审计底稿内容、监管对象、特定数据处理等市场关注问题做出了明确回应。例如，审计监管合作的重点在于评估事务所的审计工作质量，无须每年检查全部在美上市公司审计项目；审计监管的直接对象是会计师事务所，而非其审计的上市公司等。

▍针对敏感信息处理，证监会提到合作协议对敏感信息处理做出了明确规定。基于数据安全监管法规，我们认为涉及国家安全的政府数据和具有公共属性的公司数据或属于敏感信息的范畴。

证监会表示“合作协议对于审计监管合作中可能涉及敏感信息的处理和使用作出了明确约定，针对个人信息等特定数据设置了专门的处理程序”。基于《国家安全法》、《网络安全法》、《数据安全法》、《个人信息保护法》等四项数据安全监管法规，我们认为以下两类信息的敏感程度或相对较高：一是涉及国家安全的政府数据（如国防、军工、能源等），二是具有公共属性的公司数据（如金融、物流及出行、医疗等）。

▍我们认为中国香港可能成为中美开展跨境审计监管合作的首选地点，在满足中美各自监管需求的基础上，中国证监会或将协助PCAOB开展审计调查。

监管合作地点方面，中国香港是高度开放的国际化市场、具有衔接中国内地和全球的“超级联系人”优势，我们预计中概股的审计监管工作或在中国香港开展将更为便利。监管合作模式方面，在满足中美各自监管需求的基础上，中国证监会或将协助PCAOB开展审计调查。此外，需重点关注中美对跨境审计合作的细节问题是否能达成一致，以及合作协议执行的进展和效果究竟如何。

▍关于合作协议的后续执行，我们认为以下两个时间节点的协议执行情况值得关注：

1）预计2022年9月：合作协议签署后或将尽快进入执行阶段，由PCAOB派遣检查人员抵达中国香港开始审查底稿；

2）预计2022年底：2021财年的审计底稿或可完成年度审查工作，明确协议执行效果。

▍从资本市场改革维度看，做好自己的事仍是核心思路，港股通将成为便利中概股回港上市的关键点，A股长期上也将继续推动上市制度等改革。

一方面，港股通可帮助提升市场流动性。目前，仅双重上市公司才能被纳入港股通。二次上市公司可以考虑转换为双重上市从而被纳入港股通。此外，人民币计价、ETF互联互通等改革也将进一步提升内地投资者配置热情。

另一方面，A股长期上也需继续推动上市制度改革，持续优化上市标准、CDR与境外股票转换机制、跨境资金流通等。

▍风险因素：

政策不及预期风险，中美摩擦加剧风险。