附条件放行美国高意收购相干公司 国际并购“中国过关”常态化

本报记者 裴昱 北京报道

国际并购案须通过中国的中国过关反垄断审查后才能完成交易，逐渐已经成为一种“常态”。附条在SK海力士收购英特尔部分存储业务、放际并AMD收购赛灵思等国际并购案以附条件的行美方式获得放行后，又一宗对产业链有重大影响的国高购相干公购常国际并购案，以同样的意收方式通过了中国反垄断审查。

6月28日，司国国家市场监管总局（以下简称“市监总局”）发布公告，态化附加限制性条件批准高意股份有限公司（以下简称“美国高意”）收购相干公司。中国过关这是附条2022年以来，市监总局批准的放际并第三宗国际并购案。

尽管公司和产品的行美知名度不及AMD、赛灵思、国高购相干公购常环球晶圆、意收德国创世等，司国但美国高意和相干公司实际是激光器产业链上的巨头公司。激光器广泛应用于制造业切割、医疗和生命科学等领域，影响面大。中国在该产业链上基础薄弱，产品长期依赖进口。因此，美国高意收购相干公司，对中国各相关产业均有潜在影响。

接近交易的人士表示，并购协议签署于2021年3月。此笔交易于2021年6月22日向市监总局进行了经营者集中申报，由于材料提交不全，市监总局要求补充材料。2021年9月，在按照要求补充完全申报材料后，市监总局予以立案，并启动初步审查程序。此后，又经历了延长审查期限、申请撤回、再申报受理等程序，耗时一年多，并购交易通过审查。

此次并购交易中的两家公司均为美国企业。美国高意成立于1971年，1987年在纳斯达克上市，主营业务是在全球范围内为通信行业、半导体设备行业、消费电子行业和生命科学行业用户提供工程材料和光电元件。被收购的相干公司成立于1966年，2008年在纳斯达克上市，是激光器设备供应商。完成交易后，美国高意将拥有相干公司100%的股权。

一家大型制造业企业的工程技术人员向记者解释，激光器是发射激光的装置，按照增益介质的不同，可以分为高功率二氧化碳激光器、低功率二氧化碳激光器、准分子激光器、离子激光器、光纤激光器等，它们分别用于非金属材料的高性能加工、有机材料切割、眼科手术、全息摄影、远程焊接等领域。

“相干公司是激光器的主要供应商，技术壁垒很高，市场份额比较大。”他向记者表示，国内此类设备主要依赖进口。收购相干公司的美国高意处在上游，在生产各类激光器所需的光学器件方面处在优势地位。“交易的两家公司，有上下游产业链的衔接关系。”他说。

反垄断调查的数据显示，以高功率二氧化碳激光光学器件市场为例，美国高意在全球和中国境内市场份额分别为75%~80%和85%~90%，排名第一；相干公司全球和中国境内市场份额分别为30%~35%和30%~35%，面向第三方销售的全球和中国境内市场份额分别为60%~65%和40%~45%，均排名第一。

“这个行业采购原材料都是定制化生产的，下游的生产厂商对上游的原材料供应商依赖很大，美国高意的元器件损耗率低，优化升级也比较快，也很难找到同水平的替代者，所以下游生产厂商都向它采购，它采用何种标准，优先给谁供货，都对下游生产厂商有很大的影响。”一位曾在该行业工作的工程师说。

他表示，完成并购后，如果美国高意优先或以更为优惠的价格向相干公司供应元器件，那么，其他激光器制造商很难与相干公司竞争。美国高意还可以通过技术标准匹配的方式，来帮助相干公司打压竞争对手，扩大市场份额，获取更多利润。他强调，在高功率二氧化碳激光器、低功率二氧化碳激光器、准分子激光器等领域，美国高意一旦如此行动，限制竞争的效果会非常明显。

前述大型制造业企业的工程技术人员表示，这会带来三方面影响：其一，其他生产激光器的企业，会因为不能以更匹配的标准、更优惠的价格、更优先的位置拿到元器件材料而无法与美国的相干公司竞争；其二，相干公司不断做大市场份额后，采购激光器的企业能够选择的供应商变得越来越少，议价的话语权会越来越弱；其三，由于激光器是关键工艺环节必须使用的设备，基于前两方面的影响，会使制造业工艺关键环节受制于人。

作为中国的反垄断监管部门，市监总局已经在审查中发现了这一问题。市监总局认为，此次并购对全球和中国境内高功率二氧化碳激光器市场、低功率二氧化碳激光器市场、准分子激光器用玻璃基激光光学器件市场具有或可能具有排除、限制竞争效果。

在审查过程中，并购交易双方提出承诺以避免上述排除、限制竞争效果的出现。《关于高意股份有限公司收购相干公司股权案的附加限制性条件承诺方案》（以下简称“《承诺方案》”）显示，并购交易双方开列了总计6项承诺。

这些承诺涉及：并购完成后履行所有现有客户合同及其中所有的商业条款；公平、合理、无歧视的原则，继续向客户供应二氧化碳激光光学器件；承诺对第三方制造商的竞争性敏感信息采取保护措施等，以期确保并购交易不产生排除、限制竞争的效果。

根据《承诺方案》，市监总局最终决定附加限制性条件批准此项并购，要求并购双方和并购后实体履行相关义务，具体包括四方面：继续履行现有涉及二氧化碳激光光学器件的供应合同和涉及准分子激光器用玻璃基激光光学器件的采购合同及其商业条款；依据公平、合理、无歧视原则，继续向客户供应二氧化碳激光光学器件；对准分子激光器用玻璃基激光光学器件的采购继续遵循多源供应原则；与第三方制造商签署保密协议，对第三方制造商竞争性敏感信息设置信息屏障等。

记者了解到，上述限制性条件自生效之日起5年内有效，5年期限届满后将自动终止，在此期间，并购交易双方须每年向市监总局报告本承诺方案的履行情况，直至承诺方案终止。